Dissolution d’une EURL : des précisions sur la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique

Selon l'article 1844-5 du code civil, lorsqu’une EURL (mais aussi une SASU) est dissoute et a pour associée unique une personne morale, il n’est pas nécessaire de passer par la fastidieuse liquidation de son patrimoine. Celui-ci est en effet directement transmis, dans son intégralité (actif et passif donc), à l’associée unique.

Toutefois, selon la loi, tout créancier a la possibilité de s’opposer à cette transmission universelle dans les 30 jours qui suivent la publication de l’avis de dissolution dans les annonces légales.

Mais ce que la loi ne précise pas par contre, c’est quel formalisme doit respecter cette opposition ?

Par exemple, une simple « déclaration d’opposition » adressée par le créancier directement au greffier du tribunal de commerce est-elle suffisante ?

L’AVIS DU CCRCS

Interrogé sur ce point, le Comité de coordination du registre du commerce (CCRCS)  constate que si, effectivement, aucune disposition législative ou réglementaire ne précise ni la forme ni la nature de l’opposition, la loi n’en dispose pas moins que, dès lors qu’il y a opposition, la transmission universelle du patrimoine ne peut plus avoir lieu qu’après rejet de cette opposition par la justice, ou après remboursement des créances ou constitution de garanties également décidés par la justice.

Il apparaît donc clairement que, puisqu’elle doit être suivie par une décision de justice, l’opposition doit être formée devant la justice :

• soit devant le tribunal de commerce, par assignation ou requête conjointe ;
• soit devant le tribunal judiciaire, par assignation ou par remise d’une requête, s’il s’agit d’une société de professions libérales.

Il en résulte qu’une simple déclaration faite au greffier du tribunal de commerce, quels qu’en soient la forme et le contenu, ne saurait valoir opposition.

Par Sébastien Varenne ∣ GerantdeSARL.com

https://www.assistant-juridique.fr/comment_dissoudre_eurl.jsp

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