De la caractérisation d’un abus de majorité

2 Juillet 2020

Un abus de majorité est caractérisé lorsque la décision porte atteinte à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’unique dessein de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment de l’actionnaire minoritaire.

De la caractérisation d’un abus de majorité

Dans cette affaire, l'assemblée générale d’une société anonyme avait décidé d'affecter la somme de 550 346 euros aux réserves. Estimant que cette décision était constitutive d'un abus de majorité, un actionnaire minoritaire avait alors assigné les actionnaires majoritaires et la société en annulation de cette résolution et en condamnation de la société à lui payer une provision d'un montant de 500 000 euros à valoir sur sa participation aux bénéfices.

La société et les actionnaires majoritaires font grief à la Cour d’appel d’avoir accédé à cette requête alors qu’un abus de majorité suppose « que soit cumulativement caractérisée une atteinte portée à l'intérêt social par la décision adoptée ainsi qu'une rupture d'égalité entre des actionnaires ». Or, l'absence de distribution de dividendes intervenant suite à la mise en réserve litigieuse concerne tous les associés, minoritaires comme majoritaires. Il n’y a donc pas rupture d’égalité et la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1240 du code civil (ancien art. 1382).

La Cour de Cassation suit le raisonnement des actionnaires majoritaires et casse et annule l’arrêt de la Cour d’appel. Elle précise qu’une résolution est abusive lorsqu’elle a été prise dans l’unique dessein de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment de l’actionnaire minoritaire.

Source : https://www.actualitesdudroit.fr/

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