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Une cession de parts de SARL est nulle lorsque, en violation des dispositions légales impératives, le projet de cession n’a pas été notifié à la société et à chacun des associés.

L’absence de notification du projet de cession de parts d'une SARL rend la cession nulle
 

Les parts de SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (C. com. art. L 223-14, al. 1). Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés (même art., al. 2).

En raison du caractère d’ordre public de l’article L 223-14 du Code de commerce, il convient de respecter scrupuleusement le formalisme légal, aucune confirmation implicite de la cession ne pouvant faire échec à l’annulation d’une cession effectuée en violation de ce formalisme.

Par suite, la cession de parts d'une SARL à un tiers a été annulée, faute d'accomplissement de ces formalités, peu important que les associés aient été convoqués à une assemblée générale extraordinaire postérieure à la cession, dont ils avaient ainsi eu connaissance, et que le projet de cession ait été approuvé à l’unanimité par les associés ainsi réunis.

 

Source : efl.fr

Pour plus d'infos : Peut-on annuler une cession de parts sociales ?

Voir aussi notre guide : Céder des parts de SARL 2020-2021

 

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